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公司股份轉讓時常都會發生，原因可以是生意轉讓 (公司轉讓)，可以是更改股權比例，亦可因為增添新的股東成員。本文分享香港有限公司轉讓程序和注意事宜、股份轉讓書等相關所需文件，讓有意轉股人士早作準備。
公司轉讓注意事項
公司轉讓後，新任董事便須承擔和履行作為董事的責任。以下是公司轉讓前注意事項，如屬整間公司轉讓，新買家要特別注意：
- 公司有沒有未清繳的政府費用 (例如: 商業登記證費、稅款等)
- 公司稅務狀況如何？會計賬目有沒有按法例規定進行核數，會計憑證有否妥善保存
- 公司有沒有潛在負責或責任需要履行
- 如轉讓的公司有一定規模，考慮轉讓委託第三方會計師進行盡職調查，確保交易公平進行。
你有問題想向毅思會計發問？
股份轉讓所需資料
- 公司名稱
- 現有公司股權比例分佈
- 提供轉讓人和受讓人姓名、地址、轉讓股數
- 交易日期
股份轉讓所需文件
- 公司章程 (articles of association)
- 最近期周年申報稅 (NAR1)
- 有限公司成立表格 (NNC1) (如轉股日期未到首個公司周年日)
- 股份轉讓的董事會議記錄
- 股份轉讓協議書 (Instrument of Transfer)
- 股份買賣書 (Bought Note & Sold Note)
- 最近期的經審計的財務報表。如果還沒有經審計的財務報表，則需提供最近期 (股份轉讓日期3個月內) 的管理財務報表 (management accounts)
- 如果該公司是新近成立，而未開業及沒有審計帳目，需由公司董事簽署提供書面確認
股份轉讓流程
1. 確認所有董事和股東同意股份轉讓
2. 安排股份轉讓表由轉讓人和受讓人簽署
3. 董事會簽署決議批准股份轉讓
4. 親身到印花稅署辦理加蓋印花手續，或將文件郵寄到本署加蓋印花
5. 即日領取加蓋印花的轉讓文件
股份轉讓印花稅
香港稅務局會就股份轉讓徵收印花稅。根據《印花稅條例》規定，買賣任何香港股票均須徵收印花稅，印花稅的稅率將取決於股票的金額或其價值。
除了每份股份轉讓書港幣 5 元的費用外，雙方在股份轉讓時亦需分別繳付轉讓股份的公司淨資產的0.1% (一共0.2%)。
舉例：甲方把其持有的普通股 1 股售予丙方。該筆股份代表 20% 的權益。該公司的資產淨值是 20 萬元。甲丙雙方需繳付的印花稅金額如下：
印花稅金額 = （$20萬 x 20%）x 0.1% x 2 + $5 = $85元
加蓋印花時限
| 文件類別 | 加蓋印花時限 |
|---|---|
| 售賣或購買任何香港證券的成交單據 | 如售賣或購買在香港完成， 則在售賣或購買後 2 天內 ； 如售賣或購買在其他地方完成， 則在售賣或購買後 30 天內 |
| 無償產權處置轉讓書 (即餽贈) | 簽立後 7 天內 ； 如在香港以外地方簽立，則在簽立後 30 天內 |
| 任何其他種類的轉讓書 | 簽立之前； 如在香港以外地方簽立，則在簽立後 30 天內 |
股份轉讓逾期罰款
| 逾期 | 罰款 |
|---|---|
| 不超過 1 個月 | 印花稅款額的 2 倍 |
| 超過 1 個月，但不超過 2 個月 | 印花稅款額的 4 倍 |
| 其他情況 | 印花稅款額的 10 倍 |
完成轉讓後，何時要通知公司註冊處？
公司無須即時通知公司註冊處申報股份轉讓的詳情，但公司必須在股份轉讓後製備的首份周年申報表 (表格 NAR1) 作出申報。但如公司轉讓牽涉董事辭任和委任，公司須遞交 ND2A 到公司註冊處作出相關申報 (新董事委任 15 日內)。
公司轉讓股份，這8樣文件你準備好未？
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